Eine grundlegende Definition für ein TermSheet ist recht simpel:
Ein Term-Sheet ist eine rechtlich unverbindliche Absichtserklärung mehrere Personen oder Gesellschaften zu den dort definierten Konditionen und Rahmenbedingungen ein Startup zu gründen und oder zu investieren.
Nach dem sich Gründer und Investoren dazu entschlossen haben zusammenzuarbeiten, ist das unterzeichnete Term-Sheet das erste schriftliche Commitment aller Parteien, welches die Rahmenbedingungen für die daraus folgenden Verträge darstellt. ✍️✍️✍️
Warum lässt man nicht direkt das rechtlich bindende Vertragswerk erstellen und unterzeichnet bei Einigung dieses?
So ein Vertragswerk kann sehr schnell aus vielen Einzel-Verträgen und Anlagen wie bspw. Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsführervertrag, Geschäftsordnung und und und bestehen.
Die Erstellung eines solchen Vertragswerkes kann schnell einige Tausend Euro kosten. 💸💸💸
Bevor man solche Kosten entstehen lässt, macht es also durchaus Sinn, alle wichtigen Punkte in einem Term-Sheet festzuhalten. Nachdem sich alle Parteien über die dort festgehaltenen Terms einig sind, wird dieses in der Regel unterzeichnet, um auf Basis dessen die jeweiligen Verträge zu erstellen.
Um das Ganze etwas greifbarer zu machen folgend ein Beispiel eines Terms das in vielen Term-Sheets und dann auch Verträgen festgehalten wird:
Mitverkaufspflicht:
In der Regel verlangt ein Start-up-Investor eine sog. Mitverkaufspflicht („drag-along“) der Gründer. Hierbei verpflichten sich die Gründer, ihre Unternehmensanteile an dem Start-Up mitzuverkaufen. Bedeutet: Wenn der Investor einen Käufer für das Unternehmen gefunden hat, müssen die Gründer ihre Geschäftsanteile zu den gleichen Konditionen wie der Investor an den Käufer verkaufen. 🤝
So eine Verpflichtung ist für den Investor wichtig, da dieser ohne eine solche Vereinbarung, rein von dem Willen der Gründer im Exit-Prozess abhängig wäre, was wiederum zu einer Wertminderung der Unternehmensanteile führen kann. Im Worst-Case kann es sogar aufgrund von fehlender Erfahrung der Gründer dazu führen, dass das Start-up in finanzielle Nöte oder sogar in die Insolvenz gerät. 📉📉📉
Ein professioneller Investor wird den Gründern hingegen aufgrund dieser fehlenden Erfahrung oftmals nicht das spiegelbildliche Mitverkaufsrecht, das „tag-along“, anbieten. Bei einem „tag-along“ verpflichtet sich, im Gegensatz zum „drag-along“, der Investor gegenüber den Gründern, dass dieser seine Unternehmensanteile bei einem Exit zu denselben Konditionen an denselben Käufer verkaufen darf.
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